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飞贼赵飞入大理国幸得九龙杯，献给灵山姥姥修炼神功。此事令大理国国王非常不悦，遂令御前侍卫虎魁取回九龙杯，但虎魁确为赵飞所伤，临死前遇书生时云生，遂请其代寻义兄龙魁为他报仇。时云生随同寻到之龙魁一起上灵

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸

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